Thông tư 99/2025/TT-BTC dành hẳn Điều 23 để hướng dẫn cách lập và trình bày Báo cáo tài chính (BCTC) khi doanh nghiệp sáp nhập, hợp nhất, chia hoặc tách – những tình huống tái cấu trúc khá phổ biến trong hoạt động M&A tại Việt Nam. Tiếp nối bài trước về Điều 21-22 (đổi kỳ kế toán, đổi loại hình doanh nghiệp), bài này giải đáp câu hỏi mà nhiều kế toán trưởng gặp phải khi công ty sáp nhập: tài sản nhận về ghi nhận theo giá nào, khoản chênh lệch (nếu có) xử lý ra sao, và số liệu trên BCTC trình bày thế nào cho đúng.
📋 Mục Lục Bài Viết
Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Ghi Nhận Tài Sản Theo Giá Nào?
Khi một doanh nghiệp sáp nhập vào doanh nghiệp khác, việc đầu tiên vẫn là thực hiện đúng thủ tục theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan. Về mặt kế toán, Thông tư 99 chia thành hai trường hợp rất khác nhau:
Trường hợp 1 – Các bên dưới sự kiểm soát chung (ví dụ công ty mẹ sáp nhập công ty con do mình sở hữu 100% vốn): doanh nghiệp nhận sáp nhập ghi nhận tài sản, nợ phải trả nhận về đúng theo giá trị ghi sổ trên BCTC riêng của doanh nghiệp bị sáp nhập tại thời điểm sáp nhập. Không đánh giá lại, không phát sinh lãi/lỗ từ việc định giá lại tài sản.
Trường hợp 2 – Các bên không dưới sự kiểm soát chung (ví dụ hai công ty độc lập, không cùng tập đoàn, sáp nhập với nhau) và giao dịch thỏa mãn định nghĩa hoạt động kinh doanh theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh: doanh nghiệp nhận sáp nhập phải ghi nhận tài sản, nợ phải trả nhận về theo giá trị hợp lý, áp dụng phương pháp mua như hướng dẫn tại VAS 11.
Ví dụ: Công ty A (không liên quan gì đến Công ty B) sáp nhập Công ty B. Nếu B có một nhà xưởng đang ghi sổ 5 tỷ đồng nhưng giá trị thị trường thực tế là 7 tỷ đồng, thì A phải ghi nhận nhà xưởng theo giá hợp lý 7 tỷ đồng chứ không phải theo giá sổ sách cũ của B. Ngược lại, nếu A là công ty mẹ sáp nhập B là công ty con sở hữu 100%, A vẫn ghi nhận nhà xưởng theo đúng 5 tỷ đồng trên sổ của B.
Nếu giao dịch sáp nhập không thỏa mãn định nghĩa hoạt động kinh doanh theo VAS 11 (ví dụ chỉ đơn thuần mua lại một số tài sản rời rạc), doanh nghiệp nhận sáp nhập ghi nhận như mua một nhóm tài sản hoặc các tài sản thuần, không áp dụng phương pháp hợp nhất kinh doanh.
Chênh Lệch Giá Phí Và Giá Trị Tài Sản Thuần: Lợi Thế Thương Mại Là Gì?
Trên thực tế, giá phí mà doanh nghiệp nhận sáp nhập phải bỏ ra (tiền, tài sản phi tiền tệ, phát hành cổ phiếu…) thường không bằng đúng giá trị tài sản thuần nhận về. Khoản chênh lệch này được xử lý khác nhau tùy trường hợp:
Cùng kiểm soát chung: chênh lệch giữa giá phí và giá trị ghi sổ của tài sản thuần được hạch toán toàn bộ vào Tài khoản 4118 – Vốn khác, sau đó định kỳ kết chuyển dần sang Tài khoản 421 – Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, trong thời gian tối đa 10 năm kể từ ngày sáp nhập (theo phương pháp đường thẳng hoặc phương pháp khác hợp lý hơn).
Không cùng kiểm soát chung: chênh lệch giữa giá phí và giá trị hợp lý của tài sản thuần được ghi nhận là lợi thế thương mại (nếu giá phí cao hơn) hoặc bất lợi thương mại (nếu giá phí thấp hơn), hạch toán theo đúng hướng dẫn của VAS 11 – Hợp nhất kinh doanh.
Ngoài ra, nếu trước khi sáp nhập giữa công ty mẹ và công ty con từng phát sinh giao dịch mua bán hàng hóa, tài sản cố định nội bộ, công ty mẹ phải loại trừ các giao dịch nội bộ này trước khi lập BCTC riêng cho kỳ thực hiện sáp nhập. Nghĩa vụ thuế liên quan đến các giao dịch nội bộ đó vẫn thực hiện theo đúng pháp luật thuế hiện hành, còn phần thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại phát sinh do chênh lệch tạm thời giữa giá trị tài sản thuần và cơ sở tính thuế được hạch toán theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 17 – Thuế thu nhập doanh nghiệp.
Chia, Tách, Hợp Nhất Doanh Nghiệp: Nguyên Tắc Tương Tự Sáp Nhập
Với các trường hợp hợp nhất (2 doanh nghiệp nhập lại thành 1 pháp nhân mới), chia hoặc tách doanh nghiệp, Thông tư 99 áp dụng logic gần như song song với sáp nhập:
Khi hợp nhất giữa các bên dưới sự kiểm soát chung, doanh nghiệp mới ghi nhận tài sản, nợ phải trả theo giá trị ghi sổ của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Nếu không dưới sự kiểm soát chung và thỏa mãn định nghĩa hoạt động kinh doanh theo VAS 11, doanh nghiệp mới ghi nhận theo giá trị hợp lý (phương pháp mua) – có thể phát sinh lợi thế thương mại giống như trường hợp sáp nhập.
Khi chia, tách doanh nghiệp, doanh nghiệp mới ghi nhận giá trị tài sản thuần nhận được theo đúng giá trị ghi sổ trên BCTC riêng của doanh nghiệp bị chia, tách tại thời điểm chia, tách – không đánh giá lại theo giá hợp lý, vì bản chất đây là việc phân chia lại tài sản trong cùng một chủ sở hữu chứ không phải một giao dịch mua bán độc lập.
Nếu doanh nghiệp mới phát hành công cụ vốn (cổ phiếu) để thực hiện giao dịch chia, tách, hợp nhất, giá trị công cụ vốn được xác định ưu tiên theo giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả nhận về; nếu không xác định được thì dùng giá niêm yết trên thị trường chứng khoán, hoặc giá trị đáng tin cậy khác. Riêng việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập tại doanh nghiệp nhà nước, nếu có quy định riêng khác với Điều này thì ưu tiên áp dụng theo pháp luật về doanh nghiệp nhà nước.
Ghi Sổ Và Lập BCTC Sau Sáp Nhập, Chia Tách
Đây là phần dễ nhầm lẫn nhất trên thực tế, vì cách trình bày số liệu khác nhau tùy loại báo cáo:
Trên sổ kế toán: phần giá trị tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu nhận về từ doanh nghiệp bị sáp nhập/hợp nhất/chia/tách được ghi nhận là số phát sinh trong kỳ, chứ không phải số dư đầu kỳ. Số dư đầu kỳ trên sổ kế toán của doanh nghiệp nhận sáp nhập giữ nguyên, không thay đổi; còn doanh nghiệp mới hình thành do hợp nhất/chia/tách thì dòng số dư đầu kỳ hoàn toàn không có số liệu.
Trên Báo cáo tình hình tài chính: phần tài sản, nợ phải trả nhận về được tổng hợp vào cột Số cuối năm. Cột Số đầu năm của doanh nghiệp nhận sáp nhập không thay đổi; doanh nghiệp mới do hợp nhất/chia/tách thì cột Số đầu năm không có số liệu.
Trên Báo cáo kết quả kinh doanh và Báo cáo lưu chuyển tiền tệ: doanh nghiệp nhận sáp nhập chỉ ghi nhận số liệu của doanh nghiệp bị sáp nhập tính từ thời điểm sáp nhập đến cuối kỳ báo cáo vào cột Năm nay – không phải cả năm. Cột Năm trước giữ nguyên, không cộng dồn số liệu của bên bị sáp nhập. Doanh nghiệp mới do hợp nhất/chia/tách cũng chỉ trình bày số liệu kể từ thời điểm hợp nhất/chia/tách đến cuối kỳ báo cáo đầu tiên vào cột Năm nay, cột Năm trước không có số liệu.
Câu Hỏi Thường Gặp
Công ty mẹ sáp nhập công ty con sở hữu 100% vốn thì ghi nhận tài sản theo giá nào?
Theo giá trị ghi sổ (giá gốc trừ dự phòng/hao mòn lũy kế) trên BCTC riêng của công ty con tại thời điểm sáp nhập, vì đây là giao dịch giữa các bên dưới sự kiểm soát chung – không đánh giá lại theo giá thị trường.
Sáp nhập hai công ty độc lập, không cùng tập đoàn thì có phát sinh lợi thế thương mại không?
Có thể có, nếu giao dịch thỏa mãn định nghĩa hoạt động kinh doanh theo VAS 11 và giá phí bỏ ra cao hơn giá trị hợp lý của tài sản thuần nhận về. Phần chênh lệch đó được ghi nhận là lợi thế thương mại theo đúng hướng dẫn của VAS 11.
BCTC của doanh nghiệp sau khi hợp nhất có phải trình bày lại số liệu của năm trước không?
Không. Doanh nghiệp mới hình thành do hợp nhất chỉ trình bày số liệu từ thời điểm hợp nhất đến cuối kỳ báo cáo đầu tiên; cột Năm trước/Số đầu năm không có số liệu vì doanh nghiệp này chưa từng tồn tại trước đó.
Kết Luận
Điều 23 Thông tư 99/2025/TT-BTC giúp kế toán trả lời rõ ba câu hỏi cốt lõi khi doanh nghiệp tái cấu trúc: ghi nhận tài sản theo giá sổ sách hay giá hợp lý, xử lý chênh lệch (vốn khác hay lợi thế thương mại) ra sao, và trình bày số liệu trên BCTC như thế nào cho đúng kỳ. Nguyên tắc chung xuyên suốt là: cùng kiểm soát chung thì giữ nguyên giá sổ sách, không cùng kiểm soát chung thì đánh giá lại theo giá hợp lý.
Bài tiếp theo trong chuỗi sẽ tiếp tục với Điều 24 – nguyên tắc lập BCTC khi doanh nghiệp không đáp ứng giả định hoạt động liên tục (giải thể, phá sản, ngừng kinh doanh). Xem lại bài trước: Điều 21-22 – Đổi kỳ kế toán, đổi loại hình doanh nghiệp, hoặc bài mở đầu chuỗi: Tổng quan Thông tư 99/2025/TT-BTC thay thế Thông tư 200.